公元年4月，曹操整顿兵马再伐徐州！这一次的路线选择的是走琅琊郡，沿着沂水一路扫荡过去，打击目标是陶谦所在的东海郡郯县。之所以没有再走泗水的线路，是因为第一次伐徐州已经将彭城国、下邳国全境杀的鸡犬不留，行人绝迹，给这一带造成了毁灭性的破坏。再走这条路已经没有意义，所以曹老板这次调整了战略部署，不仅要攻破徐州刺史部的治所郯县，还要将剩下的半个徐州碾压一遍。
曹*穿过尼山（今属曲阜为孔夫子出生地）、蒙山（今属临沂）之间的宽阔谷地，沿着沂水一路高歌猛进，接连攻克华县、费县、开阳、即丘。华、费二县之间，也是曹操父亲曹嵩被杀的地方，走此线路应该也有凭吊亡父的意愿。陶谦在这一带部署的主要防御*力是臧霸、孙观等“泰山贼”，皆被曹操击溃。
驻扎在小沛的刘备、曹豹见曹*绕过了自己防御的泗水线路，便紧急驰援陶谦。先是在郯城以东与曹老板打了一架，结果一触即溃，随跑进了郯县会和陶谦一起守城。曹操在出征时，袁绍已经派袁谭赶往青州前线牵制公孙瓒，掩护曹操的后方。所以，曹*不急于攻郯城，而是开始扫荡郯城周边的区域，又攻陷了襄贲县。战略意图很明显，就是要把郯城变成一座死城！
徐州总共有五个郡国，一伐徐州曹操屠戮了彭城、下邳，这次又横扫琅琊、东海，只剩一个处在江淮区域的广陵郡，还被笮融搅得天翻地覆。至此，整个徐州基本已经生灵涂炭，困守孤城的陶谦败亡只是个时间问题了。这里还隐含关乎一个重要人物的命运。便是诸葛亮，他的老家正是琅琊郡的阳都县。此时，父母早亡只有13岁的诸葛亮，应该是亲眼目睹了曹*残酷屠戮自己家乡的惨状，才有了被叔父诸葛玄带至故交刘表的荆州避祸，得以躲过一劫。联想后面刘备与诸葛亮同曹老板的爱恨情仇，或许冥冥之中，自有天意！
正当曹操意气风发，欲一举拿下郯城为此次出征画一个漂亮结尾的时候，汉末著名的搅屎棍吕布发威了。曹操的大本营兖州被吕布占领，不得已只能放弃郯城，回师兖州。陶谦又一次被好运眷顾，只不过这次一下从跌停到涨停的大起大落，已经62岁的身体扛不住了，一病不起不久便驾鹤西去。那么曹操的兖州为什么丢了呢？
《典略》:“陈宫字公台，东郡人也。刚直烈壮，少与海内知名之士皆相连结。及天下乱，始随太祖，后自疑，乃从吕布。”曹操对兖州的得与失，都因为一个重要人物陈宫。前番得兖州，是因为刘岱攻打*巾*战死，兖州无主，陈宫联合鲍信迎曹操接任。此番失兖州，也是留守东郡的陈宫，趁着曹操二伐徐州，把要去河内的吕布迎入兖州，并且鼓动兖州全境皆反。只剩下荀彧和程昱固守鄄城、范县、东阿以待援*。史书记载曹操待陈宫如赤子，也就是跟自己孩子一样。如此厚待，陈宫为什么还会反叛？原因就是他的“自疑”。那他自我怀疑什么呢？
怀疑的是前番迎曹操入兖州是错误的！产生这个疑虑的原因，要从东汉统治的*治伦理去理解。当时统治秩序的基础，是朝廷任命的州牧刺史与地方太守国相为代表的世家大族共治的局面。而曹操依赖宗族亲信有一套自己的官僚系统，并且更多的是靠*事化体系立身，对地方的豪族、士人依赖程度比较低。也就是在兖州，曹操破坏了传统的多方共治的秩序基础。不仅如此，曹操还穷兵黩武，频繁的对外征战，无法保境安民，反而过重的征用钱粮兵丁，搞的怨声载道。通过诛杀兖州名士边让，以及对徐州的残暴屠戮，性格刚烈的陈宫，更是怀疑自己当初的决定是错误的。所以才会反叛曹操，他的这种背叛，并不是出于个人利益的考虑。而是忠于自己的理想，维护传统的多方共治的*治秩序。
《三国志》:“袁绍既为盟主，有骄矜色，邈正议责绍”。《三国志·吕布传》:“邈畏太祖终为绍击己也，心不自安”。曹操一伐徐州时，担心自己兵败，对家人说:“我若回不来，就去投靠张孟卓”。后来曹操凯旋后，两人甚至对面而泣。可见张邈与曹操有着“托妻献子”的交情，那他怎么也背叛了呢？原因就在袁绍。曹操此时并不是完全独立的势力，而是依附于袁绍，更接近于主从关系。袁绍在冀州被公孙瓒拖住，不得不用曹操经营兖州，作为自己抵御袁术势力的屏障，否则不可能任由其做大。
张邈对袁绍的骄狂以及妄图另立天子的行为，一相看不惯，甚至当面斥责袁绍。袁绍因此怀恨在心，几次想让曹操杀了张邈，都被曹操拒绝了。陈宫带着吕布游说张邈，最终张邈因为袁曹的这种主从关系，担忧最终被曹操所害，于是也就背叛了。与其说叛曹，其实是叛袁。张邈作为老牌的*人名士，“八厨”之一，对东汉朝廷天然的存在敬畏与维护。面对叛逆不臣的袁绍，与曹操再好的哥们儿情义，也得给心中的道义让路。
所以陈宫的背叛出于理想和对旧秩序的维护。张邈的背叛则是源于道义和对东汉朝廷的忠诚。